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コーポレート・ガバナンス
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コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
本基本方針は、当社およびグループ各社(以下、「シブヤグループ」といいます)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めるものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する報告書および当社の「企業価値の源泉」については、末尾にPDF形式にて参照いただけます。)
第一章 総則
第1条(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。このため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
@ 当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
A 当社は、社会的責任の重要性を認識し、株主、取引先、従業員および地域社会等をはじめとしたさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切な協働を行います。
B 当社は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
C 当社は、社外取締役を加えた取締役会によって業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
D 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
2. 当社は、シブヤグループのすべての役員・従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる基本原則として、行動規準を別途定め、開示します。
3. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な当社の「企業価値の源泉」についての考え方を、別途開示します。
株主の権利・平等性の確保
第2条(株主の平等性の確保)
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。
第3条(株式等の政策保有に関する方針)
当社は、取引先や提携先等に関して協働関係にあり、安定的な取引関係の維持・強化を図ることがシブヤグループの企業価値に資すると認められる相手先について、取引関係の維持・強化を目的として、当該相手先の株式を保有することができるものとします。
2. 当社は、前項に基づき保有する株式のうち、主要なものについては、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との安定的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行います。
3. 当社は、シブヤグループとの安定的な取引関係の維持・強化という株式保有の目的に資するかどうかという観点から議決権行使の内容を決定しております。
株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第4条(関連当事者間取引の管理体制)
シブヤグループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引がシブヤグループならびに株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
第5条(利益相反取引の管理体制)
シブヤグループの取締役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む。)が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得るものとします。
第6条(コンプライアンス通報制度)
シブヤグループは、法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、職制に基づく報告制度とは別に、全ての役員および従業員が外部の弁護士や監査役に直接通報を行うことができるコンプライアンス通報制度を設けております。
第7条(当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する考え方)
当社は、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、効果的・効率的な経営を実現するとともに、会社法その他の法令に基づき、シブヤグループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示いたします。
取締役会の責務
第1節 監督機関としての取締役会の責任
第8条(取締役会の役割)
取締役会は、会社の業務執行および経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。
2. 前項の重要な業務執行以外の業務の執行およびその決定については、代表取締役および業務執行取締役等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの取締役等の業務執行の状況を監督します。
3. 当社の社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言および会社と支配株主との利益相反等の監督を行うものとします。
4. 取締役会は、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針(コンプライアンス・ガイド)を定め、役員および従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図ります。
第2節 取締役会等の有効性
第9条(取締役会の構成)
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である25名以内とし、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材および経営管理に適した人材を選定し、管理部門、営業部門、技術・生産部門間のバランスに配慮しております。
2. 当社の社外役員は、会社法および金融商品取引所が定める独立性基準に合致した人物としております。
当社の社外役員の独立性判断基準は、末尾にPDF形式にて参照いただけます。)
第10条(取締役の資質および指名手続き)
当社の取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。
@ グループ全体の事業運営および経営管理に関する見識、能力および豊富な経験を有する者。
A 会社経営における社会的な責任・使命、株主に対する受託者責任を十分に理解し、高い倫理観に基づいて、事業運営および経営管理を公正・的確に遂行し得る者。
2. 前項にかかわらず、社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。
@ 一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる者。
A 当社の企業理念を理解し、社会的存在としての会社の責務や役割に十分な理解を有する者。
B 社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務等の分野における知識や経験を生かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。
第11条(監査役の資質および指名手続き)
当社の監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
@ グループ全体の事業運営および経営管理に関する見識、能力および豊富な経験を有する者。
A 公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者。
2. 前項にかかわらず、当社の社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
@ 一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる者。
A 当社の企業理念を理解し、社会的存在としての会社の責務や役割に十分な理解を有する者。
B 社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者。
第12条(取締役および監査役の研修等の方針)
当社は、取締役および監査役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業および組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援してまいります。
2. 当社の社外取締役および社外監査役は、その役割および機能を果たすために、その就任時に当社の社風、経営方針、業界の状況および当社の事業・財務・組織等に関して説明を受け、十分な理解を形成します。
株主との対話
第13条(株主等との建設的な対話に関する方針)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・投資家の皆様に正確な情報を公平に提供しつつ、建設的な対話を持つように努めてまいります。 さらに、上記目的を実現するために有益と判断した場合は、情報開示の公平性およびインサイダー情報の漏えいに留意しつつ個別に対話に応じることにより、株主・投資家の皆様のご意見に真摯に耳を傾けるよう努めてまいります。
(実 施)
この基本方針は、平成28年2月12日から実施します。

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